黑龙江省哈尔滨市人民政府


哈尔滨市人民政府令

第152号





　　《哈尔滨市重大建设项目招标投标稽察暂行办法》，已经2006年9月18日市人民政府第63次常务会议通过，现予发布，自2006年11月1日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　市长石忠信
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2006年9月26日



哈尔滨市重大建设项目招标投标稽察暂行办法





　　第一条为加强对重大建设项目招标投标活动的监督，保证招标投标活动依法进行，保护国家利益、社会公共利益和招标投标活动当事人的合法权益，根据《中华人民共和国招标投标法》和国家有关规定，结合本市实际，制定本办法。

　　第二条本办法适用于本行政区域内重大建设项目招标投标活动的稽察。

　　第三条本办法所称重大建设项目，是指国家和省、市政府出资、融资，并经市人民政府确定的对国民经济和社会发展有较大影响的建设项目。

　　前款所称国家、省、市政府出资、融资资金包括：市级以上财政预算建设资金、纳入市财政管理的各种政府性专项建设资金、国家和省补助资金、国债资金、国内金融机构政府信用贷款、国际金融组织和外国政府贷款，以及其他财政性资金。

　　本办法所称稽察，是指对重大建设项目招标投标活动的监督检查。

　　第四条利用国债资金项目以及其他总投资额在3000万元以上的公益性和基础性建设项目等重大建设项目,其招标投标活动应当确定为稽察的重点。

　　第五条对重大建设项目招标投标活动的监督，坚持依法行政、客观公正、实事求是、违法必究的原则。

　　第六条市发展改革行政主管部门负责对重大建设项目的招标投标活动进行稽察，并受国家和省有关部门委托或者配合国家和省有关部门对招标投标活动进行稽察。

　　第七条重大建设项目招标投标应当依法进行。依法必须招标的重大建设项目，应当在报送项目可行性研究报告中增加有关招标的内容。重大建设项目的招标范围、规模标准以及评标方法、招标公告的发布等，均应当按照法律、法规和国家有关规定执行。

　　第八条重大建设项目开标、评标，应当由招标人于开标、评标3个工作日前通知市发展改革行政主管部门。市发展改革行政主管部门应当根据具体情况组织相关部门参加现场监督。

　　第九条重大建设项目招标人应当自确定中标人之日起15个工作日内，向市发展改革行政主管部门和其他有关行政主管部门提交招标投标情况报告。

　　第十条市发展改革行政主管部门每年应当定期组织对重大建设项目招标投标活动进行稽察，并可以采取经常性稽察和专项性稽察的方式进行。

　　经常性稽察方式是派出稽察人员对重大建设项目招标投标活动进行全过程的跟踪监督；专项性稽察方式是派出稽察人员对重大建设项目招标投标活动实施抽查。

　　第十一条市发展改革行政主管部门应当确定经常性稽察项目名单，并通知项目建设单位和有关行政主管部门。

　　列入经常性稽察的重大建设项目，招标人应当根据核准的招标事项编制招标文件，并在发售前5个工作日将招标文件、资格预审情况、时间安排以及其他相关文件一式三份，报市发展改革行政主管部门和其他有关行政主管部门备案。

　　第十二条市发展改革行政主管部门对确定的专项性稽察项目，可以直接进行稽察，或者在组织行政主管部门自检自查的基础上进行抽查。

　　第十三条市发展改革行政主管部门对重大建设项目招标投标活动进行稽察时，可以根据需要，会同市财政、审计、监察等行政部门，并聘请有关专家参加检查。

　　第十四条市发展改革行政主管部门应当定期将重大建设项目招标投标稽察情况向市财政、审计、监察等行政部门通报。

　　第十五条市发展改革行政主管部门对重大建设项目执行有关招标投标法律、法规和规章情况进行稽察，履行下列职责：

　　(一)检查招标投标当事人的招标投标行为是否符合法律、法规和规章的规定；

　　(二)检查资格预审、开标、评标、定标是否符合法律以及合法的招标文件、资格审查文件的规定；

　　(三)检查招标投标结果的执行情况。

　　第十六条市发展改革行政主管部门对重大建设项目招标投标活动的稽察，可以采取下列形式：

　　(一)听取项目建设单位有关情况的汇报；

　　(二)监督开标、评标，并可以旁听与招标投标事项有关的会议；

　　(三)向招标人、投标人、招标代理机构、有关行政主管部门、招标公证机构调查了解情况，听取意见；

　　(四)现场查验，调查核实招标结果和合同的执行情况。

　　第十七条市发展改革行政主管部门对重大建设项目招标投标活动的下列有关文件、资料的合法性和真实性进行检查核实：

　　(一)项目审批、资金拨付等文件和资料；

　　(二)招标公告、投标邀请书、招标文件、投标文件和投标单位的资质等级和资信等情况；

　　(三)招标投标情况报告、合同及其有关文件。

　　第十八条市发展改革行政主管部门对重大建设项目招标投标活动实施稽察，应当于5个工作日前书面告知被稽察单位；情况紧急的，经市发展改革行政主管部门主要负责人批准，可以即时进行稽察。

　　第十九条被稽察单位应当接受稽察人员依法进行的检查，如实向稽察人员介绍情况并提供真实的文件资料，如实报告招标投标过程中的重大事项。

　　第二十条市发展改革行政主管部门应当在重大建设项目招标投标活动稽察结束后，及时做出稽察结论。

　　第二十一条任何单位和个人均有权对重大建设项目招标投标过程中发生的违法行为，向市发展改革行政主管部门、监察部门和其他有关行政主管部门进行投诉或者举报。

　　投诉人或者举报人应当在知道或者应当知道其权益受到侵害之日起10个工作日内提出书面投诉或者举报。

　　第二十二条市发展改革行政主管部门收到投诉或者举报后，应当在5个工作日内进行审查，并给予是否受理的书面答复；有关行政主管部门已经受理的，应当通报市发展改革行政主管部门，市发展改革行政主管部门不再受理。

　　市发展改革行政主管部门受理投诉或者举报，应当自受理之日起30个工作日内，对投诉或者举报事项做出处理决定，并以书面形式通知投诉人、举报人和被投诉人、被举报人，以及其他与投诉或者举报处理结果相关的当事人。

　　情况复杂，不能在规定期限内做出处理决定的，经市发展改革行政主管部门负责人批准，可以适当延长处理期限，并告知投诉人、举报人和相关当事人。

　　第二十三条对重大建设项目招标投标活动稽察中发现的招标人、招标代理机构、投标人、评标委员会成员和相关工作人员违反《中华人民共和国招标投标法》以及相关配套法规、规章的，市发展改革行政主管部门可以视情节依法给予下列处理：

　　(一)责令限期整改。

　　(二)取消在一定时期参加重大建设项目投标、评标资格。

　　(三)罚款。

　　(四)暂停或者建议暂停安排国家和政府出资、融资资金。

　　(五)暂停项目建设。

　　(六)暂停项目建设单位同类新项目的审批。

　　第二十四条需要对违法当事人暂停或者取消招标代理资质、吊销营业执照、责令停业整顿、给予行政处分、依法追究刑事责任的，市发展改革行政主管部门应当移交有关部门或者司法机关处理。

　　第二十五条稽察人员应当认真履行职责，不得有下列行为：

　　(一)泄露被稽察单位商业秘密的。

　　(二)作为评标委员会成员直接参与评标的。

　　(三)干预被稽察单位的正常招标投标活动的。

　　(四)对被稽察单位的重大违法违纪问题隐匿不报的。

　　(五)与被稽察单位串通、弄虚作假的。

　　(六)其他违法违纪行为。

　　违反本条前款规定的，由其所在单位、上级主管部门或者监察部门给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第二十六条本办法自2006年11月1日起施行。



中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会公告〔2012〕41号

　

　　　 现公布《证券公司治理准则》，自2013年1月1日起施行。







　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中国证监会　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2012年12月11日　
　　


证券公司治理准则


第一章 总 则

　　　第一条 为推动证券公司完善公司治理，促进证券公司规范运作，保护证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律法规，制定本准则。
　　　第二条 证券公司对客户负有诚信义务，不得侵犯客户的财产权、选择权、公平交易权、知情权及其他合法权益。
　　　证券公司的股东和实际控制人不得占用客户资产，损害客户合法权益。
　　　第三条 证券公司应当按照《公司法》等法律、行政法规的规定，明确股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责划分。
　　　第四条 证券公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。
　　　第五条 证券公司应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定建立完备的合规管理、风险管理和内部控制体系。
　　　证券公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。
　　　第六条 本准则适用于中国境内设立的证券公司。
　　　上市证券公司应当同时执行法律、行政法规、本准则和中国证监会有关上市公司的规定。本准则与中国证监会有关上市公司的规定不一致的，以两者中更加严格的规定为准。

第二章 股东和股东会

第一节 股 东

　　　第七条 证券公司股东及其实际控制人应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
　　　证券公司股东转让所持有的证券公司股权的，应当确认受让方及其实际控制人符合法律、行政法规和中国证监会规定的资格条件。
　　　第八条 证券公司应当以中国证监会或者其派出机构的核准文件、备案文件为依据对股东进行登记、修改公司章程，并依法办理工商登记手续。
　　　证券公司应当确保公司章程、股东名册及工商登记文件所记载的内容与股东的实际情况一致。
　　　第九条 证券公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行出资义务。
　　　证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资等违法违规行为的，证券公司应当在10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告，并要求有关股东在1个月内纠正。
　　　第十条 证券公司的股东、实际控制人出现下列情形时，应当在5个工作日内通知证券公司：
　　　（一）所持有或者控制的证券公司股权被采取财产保全或者强制执行措施；
　　　（二）质押所持有的证券公司股权；
　　　（三）持有证券公司5%以上股权的股东变更实际控制人；
　　　（四）变更名称；
　　　（五）发生合并、分立；
　　　（六）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；
　　　（七）因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；
　　　（八）其他可能导致所持有或者控制的证券公司股权发生转移或者可能影响证券公司运作的。
　　　证券公司应当自知悉前款规定情形之日起5个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告。
　　　上市证券公司持有5%以下股权的股东不适用本条规定。
　　　第十一条 证券公司应当建立和股东沟通的有效机制，依法保障股东的知情权。
　　　证券公司有下列情形之一的，应当以书面方式或者公司章程规定的其他方式及时通知全体股东，并向公司住所地中国证监会派出机构报告：
　　　（一）公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
　　　（二）公司财务状况持续恶化，导致风险控制指标不符合中国证监会规定的标准；
　　　（三）公司发生重大亏损；
　　　（四）拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或者经营管理的主要负责人；
　　　（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生或者可能产生重大不利影响；
　　　（六）其他可能影响公司持续经营的事项。

第二节 股东会

　　　第十二条 证券公司章程应当明确规定股东会的职权范围。
　　　证券公司股东会授权董事会行使股东会部分职权的，应当在公司章程中规定或者经股东会作出决议，且授权内容应当明确具体，但《公司法》明确规定由股东会行使的职权不得授权董事会行使。
　　　第十三条 证券公司应当自每个会计年度结束之日起6个月内召开股东会年会。因特殊情况需要延期召开的，应当及时向公司住所地中国证监会派出机构报告，并说明延期召开的理由。
　　　第十四条 证券公司章程应当规定股东会会议的议事方式和表决程序。
　　　第十五条 董事会、监事会、单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。
　　　单独或者合并持有证券公司3%以上股权的股东，可以向股东会提名董事、监事候选人。
　　　第十六条 证券公司任一股东推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3，但证券公司为一人公司的除外。
　　　第十七条 证券公司在董事、监事的选举中可以采用累积投票制度。
　　　证券公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度，但证券公司为一人公司的除外。
　　　采用累积投票制度的证券公司应当在公司章程中规定该制度的实施规则。
　　　第十八条 证券公司股东会应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，并依法保存。
　　　第十九条 证券公司股东会在董事、监事任期届满前免除其职务的，应当说明理由；被免职的董事、监事有权向股东会、中国证监会或者其派出机构陈述意见。
　　　
第三节 证券公司与股东之间关系的特别规定

　　　第二十条 证券公司的控股股东、实际控制人不得利用其控制地位或者滥用权利损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益。
　　　第二十一条 证券公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高级管理人员。
　　　证券公司的股东、实际控制人不得违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动。
　　　第二十二条 证券公司与其股东、实际控制人或者其他关联方应当在业务、机构、资产、财务、办公场所等方面严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
　　　证券公司股东的人员在证券公司兼职的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
　　　第二十三条 证券公司的控股股东、实际控制人及其关联方应当采取有效措施，防止与其所控制的证券公司发生业务竞争。
　　　证券公司控股其他证券公司的，不得损害所控股的证券公司的利益。
　　　第二十四条 证券公司的股东、实际控制人及其关联方与证券公司的关联交易不得损害证券公司及其客户的合法权益。
　　　证券公司章程应当对重大关联交易及其披露和表决程序作出规定。
　　　第二十五条 证券公司与其股东（或者股东的关联方）之间不得有下列行为：
　　　（一）持有股东的股权，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外；
　　　（二）通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益；
　　　（三）股东违规占用公司资产；
　　　（四）法律、行政法规或者中国证监会禁止的其他行为。
　　　证券公司章程应当规定对外投资、对外担保的类型、金额和内部审批程序。

第三章 董事和董事会

第一节 董 事

　　　第二十六条 证券公司董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
　　　第二十七条 证券公司章程应当明确规定董事的任职条件、任免程序、任期、权利义务等事项。
　　　第二十八条 证券公司应当采取措施保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。
　　　董事应当保证足够的时间和精力履行职责。
　　　第二十九条 经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的证券公司，应当建立独立董事制度。
　　　证券公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立董事的情形的，证券公司应当及时解聘。
　　　第三十条 根据本准则第二十九条规定建立独立董事制度的证券公司有下列情形之一的，独立董事人数不得少于董事人数的1/4：
　　　（一）董事长、经营管理的主要负责人由同一人担任；
　　　（二）内部董事人数占董事人数1/5以上；
　　　（三）中国证监会认定的其他情形。
　　　第三十一条 独立董事与公司其他董事任期相同，连任时间不得超过6年。
　　　第三十二条 独立董事在任期内辞职或者被免职的，独立董事本人和证券公司应当分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东会提交书面说明。
　　　第三十三条 独立董事应当根据法律、行政法规和中国证监会的规定独立履行董事职责，并在股东会年会上提交工作报告。
　　　独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
　　　证券公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。

第二节 董事会

　　　第三十四条 证券公司章程应当明确董事人数。证券公司设董事会的，内部董事人数不得超过董事人数的1/2。
　　　证券公司可以聘请外部专业人士担任董事。
　　　第三十五条 证券公司章程应当就董事长不能履行职责或者缺位时，董事长职责的行使作出明确规定。
　　　第三十六条 证券公司章程应当明确规定董事会的职责、议事方式和表决程序。
　　　证券公司章程应当明确规定董事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
　　　董事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况。
　　　第三十七条 证券公司董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、董事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签字。
　　　第三十八条 证券公司董事会、董事长应当在法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的范围内行使职权，不得越权干预经理层的经营管理活动。
　　　董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
　　　第三十九条 证券公司董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定的，监事会应当要求董事会纠正，经理层应当拒绝执行。
　　　第四十条 证券公司应当设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据中国证监会及其派出机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。

第三节 董事会专门委员会

　　　第四十一条 证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设立薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，并应当在公司章程中规定各委员会的组成、职责及其行使方式。
　　　专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由证券公司承担。
　　　专门委员会应当向董事会负责，按照公司章程的规定向董事会提交工作报告。
　　　董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意见。
　　　第四十二条 证券公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
　　　审计委员会中独立董事的人数不得少于1/2，并且至少有1名独立董事从事会计工作5年以上。
　　　薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。
　　　第四十三条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
　　　（一）对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；
　　　（二）对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；
　　　（三）对董事、高级管理人员进行考核并提出建议；
　　　（四）公司章程规定的其他职责。
　　　第四十四条 审计委员会的主要职责是：
　　　（一）监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；
　　　（二）提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；
　　　（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
　　　（四）公司章程规定的其他职责。
　　　第四十五条 风险控制委员会的主要职责是：
　　　（一）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
　　　（二）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
　　　（三）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；
　　　（四）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；
　　　（五）公司章程规定的其他职责。
　　　证券公司董事会设合规委员会的，前款规定中有关合规管理的职责可以由合规委员会行使。


第四章 监事和监事会

　　　第四十六条 证券公司监事应当符合法律、行政法规和中国证监会规定的任职条件。
　　　证券公司可以聘请外部专业人士担任监事。
　　　第四十七条 证券公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事履行职责提供必要的条件。
　　　第四十八条 证券公司章程应当规定监事会的职责、议事方式和表决程序。
　　　证券公司章程应当明确规定监事会会议采取通讯表决方式的条件和程序。除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电话会议方式。
　　　监事会应当在股东会年会上报告并在年度报告中披露监事的履职情况，包括报告期内监事参加监事会会议的次数、投票表决等情况。
　　　第四十九条 证券公司设监事会的，监事会应当设主席，可以设副主席。监事会主席是监事会的召集人。
　　　监事会可以下设专门机构，负责监事会会议的筹备、会议记录和会议文件的保管，并为监事履行职责提供服务。
　　　第五十条 证券公司监事会会议应当制作会议记录，并可以录音。会议记录应当真实、准确、完整地记录会议过程、决议内容、监事发言和表决情况，并依法保存。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。
　　　第五十一条 证券公司监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义务。
　　　证券公司应当将其内部稽核报告、合规报告、月度或者季度财务会计报告、年度财务会计报告及其他重大事项及时报告监事会。
　　　监事会应当就公司的财务情况、合规情况向股东会年会作出专项说明。
　　　　第五十二条 证券公司监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监事会会议，回答问题。
　　　　监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由证券公司承担。
　　　　监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查时，可以向董事、高级管理人员及公司其他人员了解情况，董事、高级管理人员及公司其他人员应当配合。
　　　　第五十三条 对董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户利益的行为，证券公司监事会应当要求董事、高级管理人员限期改正；损害严重或者董事、高级管理人员未在限期内改正的，监事会应当提议召开股东会，并向股东会提出专项议案。
　　　　对董事会、高级管理人员的重大违法违规行为，监事会应当直接向中国证监会或者其派出机构报告。
　　　　监事知道或者应当知道董事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者公司章程的规定、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
　　　　
第五章 高级管理人员

　　　第五十四条 本准则所称高级管理人员，是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书以及实际履行上述职务的人员。
　　　高级管理人员应当取得中国证监会或者其派出机构核准的任职资格。证券公司不得授权未取得任职资格的人员行使高级管理人员的职权。
　　　第五十五条 证券公司章程应当明确高级管理人员的构成、职责范围。
　　　第五十六条 证券公司应当采取公开、透明的方式，聘任专业人士为高级管理人员。
　　　第五十七条 证券公司高级管理人员不得在其他营利性机构兼职，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
　　　第五十八条 证券公司设总经理的，总经理依据《公司法》、公司章程的规定行使职权，并向董事会负责。
　　　证券公司设立管理委员会、执行委员会等机构行使总经理职权的，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，其组成人员应当取得证券公司高级管理人员任职资格。
　　　第五十九条 证券公司经营管理的主要负责人应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。经营管理的主要负责人必须保证报告的真实、准确、完整。
　　　未担任董事职务的经营管理的主要负责人可以列席董事会会议。
　　　第六十条 证券公司经理层应当建立责任明确、程序清晰的组织结构，组织实施各类风险的识别与评估工作，并建立健全有效的内部控制制度和机制，及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题。
　　　证券公司高级管理人员应当对内部控制不力、不及时处理或者改正内部控制中存在的缺陷或者问题承担相应的责任。
　　　第六十一条 证券公司分管合规管理、风险管理、稽核审计部门的高级管理人员，不得兼任或者分管与合规管理、风险管理、稽核审计职责相冲突的职务或者部门。
　　　证券公司高级管理人员应当支持合规管理、风险管理、稽核审计部门的工作。
　　　

第六章 激励与约束机制

　　　第六十二条 证券公司应当建立合理有效的董事、监事、高级管理人员绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度应当充分反映合规管理和风险管理的要求。
　　　第六十三条 证券公司董事、监事薪酬的数额和发放方式分别由董事会、监事会提出方案，报股东会决定。
　　　第六十四条 证券公司应当与高级管理人员就任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任等事项进行约定。
　　　第六十五条 证券公司高级管理人员的绩效年薪由董事会根据高级管理人员的年度绩效考核结果决定，40%以上应当采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的发放应当遵循等分原则。
　　　高级管理人员未能勤勉尽责，致使证券公司存在重大违法违规行为或者重大风险的，证券公司应当停止支付全部或者部分未支付的绩效年薪。
　　　　第六十六条 证券公司董事会、监事会应当分别向股东会就董事、监事的绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
　　　董事会应当向股东会就高级管理人员履行职责的情况、绩效考核情况、薪酬情况作出专项说明。
　　　第六十七条 证券公司高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程规定，损害公司或者客户合法权益的，公司董事会、监事会应当对其进行内部责任追究。
　　　证券公司不得代董事、监事或者高级管理人员支付应当由个人承担的罚款或者赔偿金。
　　　第六十八条 证券公司董事、监事、高级管理人员或者员工根据中长期激励计划持有或者控制本公司股权，应当经公司股东会决议批准，并依法经中国证监会或者其派出机构批准或者备案。
　　　
第七章 证券公司与客户关系基本原则

　　　第六十九条 证券公司不得挪用客户交易结算资金，不得挪用客户委托管理的资产，不得挪用客户托管在公司的证券。
　　　第七十条 证券公司对客户资料负有保密义务。
　　　证券公司有权拒绝其他任何单位或者个人对客户资料的查询，但法律、行政法规或者中国证监会另有规定的除外。
　　　第七十一条 证券公司在经营活动中应当履行法定的信息披露义务，保障客户在充分知情的基础上作出决定。
　　　证券公司向客户提供产品或者服务应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，并对有关产品或者服务的内容及风险予以充分披露，不得有虚假陈述、误导及其他欺诈客户的行为。
　　　第七十二条 证券公司应当设专职部门或者岗位负责与客户进行沟通，处理客户的投诉等事宜。
　　　第七十三条 证券公司应当按照规定向社会公众披露本公司经审计的年度财务报告及其他信息，并保证披露信息的真实、准确、完整。
　　　证券公司应当披露董事、监事、高级管理人员薪酬管理信息，至少包括：
　　　　（一）薪酬管理的基本制度及决策程序；
　　　　（二）年度薪酬总额和在董事、监事、高级管理人员之间的分布情况；
　　　　（三）薪酬延期支付和非现金薪酬情况。

第八章 附 则

　　　第七十四条 证券公司应当按照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》及其他法律、行政法规和本准则的要求，修改、完善公司章程及相关制度。
　　　第七十五条 中国证监会以证券公司的治理状况作为其市场准入的基本条件和日常监管的评价依据。
　　　第七十六条 中国证监会可以委托证券业自律组织或者中介机构对证券公司治理状况进行评价，并以适当方式公布评价结果。
　　　第七十七条 释义：
　　　（一）股权，是指有限责任公司股东的出资和股份有限公司的股份。
　　　（二）股东会，是指有限责任公司的股东会和股份有限公司的股东大会。
　　　（三）关联方、关联交易，是指财政部《企业会计准则第36号——关联方披露》中所界定的关联方和关联方交易。
　　　（四）经营管理的主要负责人，是指公司总经理，或者行使总经理职权的管理委员会、执行委员会等机构的负责人。
　　　（五）内部董事，是指在证券公司同时担任其他职务的董事；外部董事，是指不在证券公司同时担任其他职务的董事；独立董事，是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。
　　　第七十八条 本准则由中国证监会负责解释。
　　　第七十九条 本准则自2013年1月1日起施行。2003年12月15日中国证监会公布的《证券公司治理准则（试行）》（证监机构字〔2003〕259号）同时废止。