中国证券监督管理委员会


关于发布《证券公司债券管理暂行办法》五个配套文件的通知

证监发行字[2003]106号


各证券公司：

　　为规范证券公司发行债券信息披露等行为，保护投资者合法权益，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第20号——证券公司发行债券申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第21号——证券公司公开发行债券募集说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第22号——证券公司债券上市公告书》，《证券公司定向发行债券信息披露准则》，《资信评级机构出具证券公司债券信用评级报告准则》，自2003年10月8日起施行。

中国证券监督管理委员会
二○○三年八月二十九日
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第22号
证券公司债券上市公告书

目　　录

第一章　总　则
第二章　债券上市公告书的内容
第一节　重要声明与提示
第二节　发行情况
第三节　募集说明书的重要内容
第四节 董事及有关中介机构声明
第三章　附则


第一章　总　则

第一条　为规范证券公司债券上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《证券公司债券管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）的规定，制定本准则。
第二条　公开发行债券的证券公司（以下简称“发行人”）在债券上市前，应按本准则编制债券上市公告书。
第三条　本准则的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡在公开发行债券募集说明书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。
本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可针对实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作出适当修改，并予以书面说明。发行人未披露本准则规定内容的，应以书面形式报告证券交易所同意，并报中国证监会备案。
第四条　由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。
第五条　发行人披露所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告应由有资格的会计师事务所审计。
第六条　在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当技术处理，以避免重复和保持文字简洁。
第七条　募集说明书及其引用的财务资料尚未失效的，可适当简化刊登有关财务会计资料，但应作必要的附注说明。募集说明书失效的，或其引用的财务资料已失效的，应补充披露最近一期经审计的财务报告。特别情况下可申请适当延长，但至多不超过一个月。
第八条　在编制上市公告书时还应遵循如下一般要求：
（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；
（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；
（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；
（四）上市公告书应载明发行人的名称、“XXX债券上市公告书”的字样、公告日期等，可载有发行人的外文名称、徽章或其他标记、图案等；
（五）上市公告书不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。
第九条　发行人应在其债券上市前五个工作日内，将上市公告书全文刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊及网站上，并将上市公告书文本备置于发行人住所、拟上市的证券交易所、有关证券经营机构住所及其营业网点，以供公众查阅。
第十条　发行人可将上市公告书刊载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。
第十一条　上市公告书在披露前，任何当事人不得违反规定泄露有关的信息，或利用这些信息谋取利益。
第十二条　发行人应在披露上市公告书后十日内，将上市公告书文本一式五份分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构、上市的证券交易所。
第十三条　发行人董事会应保证上市公告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

第二章　　　债券上市公告书的内容

第一节　重要声明与提示

第十四条　发行人应在上市公告书的显要位置作如下声明与提示：
“本公司董事会保证上市公告书内容的真实、准确、完整，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任”。
“根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、监事、经理及其他高级管理人员已履行诚信和勤勉尽责的义务。”
“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证上市公告书中财务会计信息真实、完整。”
“证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本期债券的任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”
“本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅XX年XX月XX日刊载于XX（报刊）的本期债券募集说明书摘要，及刊载于XX网站的本期债券募集说明书全文。”
“投资者若对上市公告书和本期募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”
第十五条　会计师事务所对发行人财务报告出具了非标准无保留意见的审计报告的，发行人应作如下重要提示：
“XXX会计师事务所对本公司XXX年度的财务报告出具了XXX（审计报告类型）的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告及相关财务报表附注。注册会计师和本公司董事会、监事会对相关事项已出具补充意见或作出详细说明，请投资者注意阅读本期债券募集说明书中的相关内容。”

第二节　发行情况

第十六条　发行人应披露本期债券发行的简况：债券名称、发行总额、票面金额、期限、利率、付息方式和日期、发行价格、募集资金总额、发行方式、最大10名债券持有人名称及持有量、发行费用总额及项目、债权代理人。
第十七条　发行人应披露本期债券上市前发行承销情况，包括：社会公众认购债券后，由承销商包销债券的数量；主承销商及承销团成员分销比例及数量等。
第十八条　发行人应披露注册会计师对本期债券募集资金的验资报告，以及募集资金入帐情况，包括时间、金额、帐号与开户银行等。

第三节　募集说明书的重要内容

第十九条　发行人应披露有关当事人的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：
（一）发行人及其债券事务代表；
（二）主承销商及其他承销机构；
（三）律师事务所；
（四）会计师事务所；
（五）债权代理人；
（六）资信评级机构；
（七）担保人；
（八）收款银行；
（九）登记、托管、结算机构；
（十）其他与发售债券有密切联系的机构。
第二十条　发行人应披露本期债券募集说明书“特别风险提示”的内容。
第二十一条　发行人应简介信用评级结果及跟踪评级安排。
第二十二条　发行人应简介担保情况。
第二十三条　发行人应简介本期债券的偿债计划及其他安全保障措施，重点说明为支付债券利息和本金所设立的专项偿债账户，并说明账户资金的来源、提取方式和账户的管理、披露、监督及有关事宜，以及不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时，拟采取的具体偿债措施和赔偿方式。
第二十四条　发行人应简介债券持有人会议的安排，重点说明债券持有人会议的权利、召开的情形、召开程序以及决议的生效条件和效力。
第二十五条　发行人应简介债权代理人的安排，简要说明债权代理协议的主要内容。
第二十六条　发行人应简介发行人基本情况，主要包括发行人的业务、公司治理及高级管理人员等情况。
第二十七条　发行人应简介发行人重要财务会计信息，简要说明资产负债状况、经营业绩和现金流情况，以及已发行在外尚未到期的债券余额、主要负债和重大或有负债情况及本次发行债券后公司资产负债结构的变化。
第二十八条　发行人应简介本期债券募集资金用途。

第四节　董事及有关中介机构声明

第二十九条　发行人应列示自债券上市之日起董事会作出的承诺。董事会应严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的规定，并自债券上市之日起做到：
（一）承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
（二）承诺发行人在知悉可能对债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
（三）发行人董事、监事、经理及其他高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人债券的买卖活动；
（四）发行人没有无记录的负债。
第三十条　发行人应说明上市推荐人的推荐意见。附上市推荐人的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真、联系人等。

第三章　附则

第三十一条　本准则自2003年10月8日起施行。

国家中医药管理局


国中医药党〔2003〕1号


中共国家中医药管理局党组关于认真学习贯彻中央纪委二次全会精神的通知

各直属单位党委（总支、支部）、纪委，局机关各支部：

　　中央纪委第二次全体会议已于2003年2月17日至19日在北京胜利召开，这次会议是在全党全国人民深入学习贯彻党的十六大精神、用十六大精神统领党和国家的各项工作、全面推进建设中国特色社会主义事业的新形势下召开的。全会以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，认真贯彻党的十六大精神，不仅对2003年的党风廉政建设和反腐败工作作出了部署，而且研究提出了今后五年乃至更长一个时期党风廉政建设和反腐败斗争的总体要求和工作思路。

　　党中央对这次会议的召开非常重视，胡锦涛总书记出席会议并发表了重要讲话，深刻阐明了加强党风廉政建设和反腐败斗争的极端重要性，全面分析了当前党风廉政建设和反腐败斗争面临的形势和任务，明确提出了做好党风廉政建设和反腐败工作必须把握的重要原则。这对于全党进一步认识深入开展党风廉政建设和反腐败工作的重大意义、全面贯彻落实“三个代表”重要思想和党的十六大的战略部署、进一步推进新世纪新阶段的党风廉政建设和反腐败工作，具有重要的指导意义。

　　局机关和直属单位各级党组织要积极行动起来，迅速掀起学习贯彻中央纪委二次会议精神的热潮，通过进一步深入学习贯彻党的十六大精神，切实以“三个代表”重要思想为指导，组织广大党员干部和各级纪检监察干部认真学习、坚决贯彻胡锦涛同志的重要讲话和吴官正同志的工作报告，按照围绕主题、把握灵魂、狠抓落实的要求，深刻领会和认真贯彻党的十六大关于加强党风廉政建设和反腐败工作的重要思想和基本观点，与时俱进、开拓创新，坚定信心、发奋工作，坚定不移地把党风廉政建设和反腐败斗争继续推向深入，更好地为中医药改革与发展服务，为实现全面建设小康社会的奋斗目标服务。

　　为了更好地促进新形势下的党风廉政建设和反腐败工作，现就认真组织学习宣传和贯彻落实中央纪委二次全会精神提出如下要求：

　　一、进一步充分认识做好党风廉政建设和反腐败工作的极端重要性

　　局机关和直属单位各级党组织和广大党员干部务必充分认识到，党风廉政建设和反腐败工作既是党和国家的重要工作，也是党的建设新的伟大工程的重要组成部分。继续坚定不移地做好党风廉政建设和反腐败工作，是全面贯彻“三个代表”重要思想、实现全面建设小康社会宏伟目标的重要保证，是建设社会主义政治文明的重要任务，是加强党的执政能力建设的重要内容。我们一定要增强忧患意识，居安思危，清醒地认识到腐败现象的极端危害性，清醒地认识到反腐败斗争的长期性、艰巨性和复杂性，进一步增强政治责任感和工作紧迫感，紧紧围绕新世纪新阶段党和国家工作的大局，围绕提高党的领导水平和执政水平、提高拒腐防变和抵御风险能力这两大历史性课题，以坚定不移的态度、坚强有力的工作和坚持不懈的努力，进一步推进党风廉政建设和反腐败工作，不断以新的工作成效取信于民，更好地担负起反腐倡廉的历史使命，保证全面建设小康社会宏伟目标的顺利实现。

　　二、坚定信心，把握全局，切实有效地推进新时期新形势下的党风廉政建设和反腐败工作

　　党的十六大为我们深入开展党风廉政建设和反腐败斗争进一步指明了方向，提供了强大的动力。各级党组织和广大党员干部都要认真总结实践经验，不断加强理论武装，认真按照十六大的要求，从总体思路上把握好以下几方面的重点，坚定反腐败的必胜信念，切实有效地把党风廉政建设和反腐败工作不断推向前进。

　　1、必须以“三个代表”重要思想统领党风廉政建设和反腐败斗争，统领中医药的改革与发展，把始终做到“三个代表”作为衡量反腐倡廉工作成效的根本标准，作为衡量中医药改革成就的标准；

　　2、围绕发展这个执政兴国的第一要务开展反腐倡廉工作，为促进中医药事业的不断发展、更好地满足人民群众对于中医医疗保健的需求服务，为实现全面建设小康社会的奋斗目标创造良好的政治环境；

　　3、坚决贯彻党要管党、从严治党的要求，充分发挥党组织的领导核心和战斗堡垒作用，确保中医药各项改革与发展工作的顺利进行；

　　4、坚持标本兼治、综合治理的方针，逐步加大治本的力度。继续贯彻执行《国家中医药管理局关于反腐败抓源头工作实施意见》，加大从源头上预防和治理腐败的力度，加强对掌权、管钱、管人等重点部门和岗位的监督与管理，改革和完善管理制度，强化监督制约机制，增强依法行政意识，铲除滋生腐败的土壤；

　　5、发扬与时俱进的精神，推动反腐倡廉理论和实践的不断发展。要根据中医药行业的特点，积极探索通过深化人事、分配制度和运行机制的改革，促进行风建设、消除腐败因素产生的途径；

　　6、全面履行党章赋予的职责和任务，依靠人民群众的支持和参与，充分发挥纪律检查委员会作为党的监督机关的职能作用，加大中医药改革与发展各项工作的正确引导和监管力度。

　　三、整体推进，突出重点，扎扎实实地抓好当前党风廉政建设和反腐败工作

　　2003年是全面贯彻落实党的十六大精神的第一年，认真做好今年的党风廉政建设和反腐败工作，意义重大。我们要坚持党中央确定的反腐败指导思想、基本原则、领导体制和工作格局，根据发展变化的新形势和新情况，探索新的途径和对策，着重在抓巩固、抓落实、抓深入、抓提高上下功夫，扎实有效地从以下几方面推进反腐倡廉工作，努力取得新的阶段性成效。

　　1、抓好廉洁自律规定的落实，进一步规范领导干部从政行为。要继续贯彻执行好“三重一大”制度、民主生活会制度、领导干部报告个人重大事项制度、领导干部述职述廉制度、重大决策征求意见制度等各项廉政规章制度。

　　2、重视信访举报工作，积极协调、化解各类矛盾；继续加大查办违纪违法案件的力度，严格执行和维护党的纪律。

　　3、深化纠正部门和行业不正之风工作，着力解决人民群众反映强烈的热点问题。局机关各部门和各直属单位要高度重视进一步惩治和纠正医药购销中的不正之风。严肃查处药品和医疗器械购销中给予和收受回扣等商业贿赂行为。非营利性医疗机构都要对国家规定列入招标采购范围的药品实行集中招标采购。进一步加强医德医风建设，认真解决医疗服务中索要和收受“红包”的问题。

　　4、创新体制机制制度，重点是对权力的制约、资金的监管和干部任用的监督，推进从源头上预防和治理腐败的工作。

　　5、健全制约监督机制。我局是中央纪委纪检监察体制改革试点单位，要认真贯彻落实中央的决策和部署，努力配合上级做好试点工作，并结合体制改革进一步加强机关纪委的工作，强化对党员领导干部的监督。

　　6、各级党组织和纪检监察部门要根据中央纪委二次全会精神，进一步严格执行党风廉政建设责任制，切实加大工作落实的力度，创造性地开展工作，务求取得实效。要继续加强自身建设，切实提高干部队伍素质。进一步加强和改进党风廉政宣传教育，把党风廉政宣传教育纳入全党宣传教育的总体部署，树立廉政典型，大力弘扬正气，为反腐倡廉提供思想保证和营造良好的舆论氛围。

　　四、精心组织，注重实效，把学习贯彻中央纪委二次全会精神的工作进一步引向深入

　　局机关和直属单位各级党组织和纪检监察部门都要把学习贯彻中央纪委二次全会精神作为一项重要的政治任务和工作重点，精心组织，注重实效，切实抓紧做好以下几方面的工作，把学习宣传贯彻工作进一步引向深入：

　　1、要根据工作实际，兼顾工学，统筹安排，制定好学习研讨计划，近期要以各支部为单位，抽出2个半天的时间进行集中学习，使学习工作做到有计划、有落实、有督促、有检查。

　　2、在安排好本部门本单位集中学习的基础上，局机关各支部和直属单位二级院所的党委（总支、支部）书记、纪检监察工作负责人要合理安排好工作时间，保证参加局直属机关党的工作会议和纪检监察工作会议，以进一步集中深入学习中央纪委二次全会精神。

　　3、各级党组织和纪检监察部门可采取召开集中研讨会、学习交流会或播放辅导报告录音录像等多种形式，生动活泼地组织好学习。有条件的单位，还要充分运用局域网、报刊、板报等舆论工具，加强对学习情况和学习收获的宣传。

　　4、坚持理论联系实际，注重学习效果，把能否通过学习切实指导和推动党风廉政建设和反腐败工作作为衡量学习效果的根本标准。

　　5、各部门各单位应于2003年3月5日前将学习、宣传、贯彻中央纪委二次全会精神的情况，及时报送局纪检监察室。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中共国家中医药管理局党组

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　二○○三年二月二十七日